Qu'est-ce que les droits de glisser-déposer?
Les droits de glisser-déposer sont définis comme la facilité dans laquelle l'actionnaire détenant une participation majoritaire peut influencer l'actionnaire détenant une participation minoritaire à participer à la vente de l'entreprise ou de la société. La majorité des actionnaires offrent le même prix, les mêmes clauses et les mêmes conditions aux parties prenantes détenant une participation minoritaire dans l'entreprise. Ces droits contribuent à la sauvegarde des principales parties prenantes.
Types de droits de glisser-déposer
Les différents types sont donnés ci-dessous:
Droits de glisser-déposer lors des fusions
Dans l'accord de fusion, il pourrait y avoir une incorporation de nouveaux droits de traînée. Pendant la fusion, la majorité des parties prenantes de l'unité qui fusionne peuvent exercer ces droits qui entraînent les parties prenantes minoritaires à conclure l'accord de fusion avec la plus grande unité. Les parties prenantes majoritaires et minoritaires partagent des termes et conditions similaires et homogènes ainsi que le prix de l'accord conclu.
Droits de glisser-déposer lors des acquisitions
Dans le cadre des acquisitions, les propriétaires majoritaires exercent des droits de traînée pour entraîner les actionnaires minoritaires à participer à l'acquisition d'une nouvelle unité. Dans le cadre de telles opérations d'acquisitions, les parties prenantes minoritaires obtiennent des droits et des droits de propriété similaires à ceux des parties prenantes majoritaires lorsqu'elles participent à l'acquisition d'une nouvelle unité commerciale.
Composantes des droits de glisser-déposer
Les 5 principaux composants importants sont:
1. Convention d'actionnaires
Le pacte d'actionnaires est défini comme l'accord qui fixe les règles de base d'un modèle d'actionnariat dans l'entreprise. Il décrit les droits et obligations de chaque actionnaire de l'entreprise. Il détaille également les droits de fourniture et d'étiquetage.
2. Majorité des parties prenantes
Ceux-ci sont définis comme les parties prenantes qui détiennent la majorité de l'entreprise. Leur propriété dépasse normalement cinquante pour cent vers l'actionnariat de l'entreprise.
3. Minorité des parties prenantes
Les parties prenantes minoritaires sont celles qui détiennent des droits résiduels ou la propriété des actions de l'entreprise. Il peut y avoir une ou plusieurs parties prenantes minoritaires et la propriété totale tombe normalement en dessous de la participation de cinquante pour cent des actions.
4. Prix de l'offre
Le prix d'offre est défini comme le prix qui a été offert par l'acheteur au vendeur dans lequel le vendeur accepte en outre de vendre des actifs ou la société à l'acheteur. Le prix de l'offre a tendance à être homogène.
5. Type de transaction
Le type de transaction pour laquelle des droits de traînée sont exercés devient important. Un accord peut être une fusion ou une acquisition. Si la propriété majoritaire obtient l'acheteur potentiel qui souhaite acheter la propriété à 100% à un prix acceptable pour les propriétaires majoritaires, les propriétaires majoritaires peuvent appliquer les droits de traînée.
Exemples
Supposons qu'il y ait des actionnaires privilégiés dans l'entreprise. Ils représentent en outre 30% des actions ordinaires qui pourraient être entièrement diluées à un stade ultérieur de l'activité. Les actionnaires privilégiés sont en contact avec des acheteurs potentiels.
Ils peuvent potentiellement utiliser des droits de traînée par rapport aux actionnaires ordinaires et aux fondateurs si l'acheteur potentiel offre une bonne affaire. Les actionnaires privilégiés transmettent les conditions et prix de l'offre aux parties prenantes communes en exerçant le droit de traînée pour initier la vente de l'actif ou de la société.
Exemple pratique:
Pour la période de 2019, il y a eu un accord de fusion avec Bristol-Myers et Celgene Corporation. Dans le cadre de cet accord, l'ancienne société allait acquérir une participation dans la dernière société. L'accord de 74 milliards de dollars a été réalisé grâce aux transactions sur actions et aux transactions en espèces.
Dans le cadre des accords, les droits de traînée devaient être exercés de sorte que les actionnaires minoritaires étaient entraînés avec les parties prenantes majoritaires pour acquérir la majorité des parts de l'unité combinée.
Avantages et inconvénients
Certains des avantages et des inconvénients sont indiqués ci-dessous:
Les avantages
- Les droits de traînée sont formulés pour protéger les droits des actionnaires majoritaires.
- Il devient également utile pour les parties prenantes minoritaires.
- Ces droits contribuent à rendre les conditions et le prix de l'offre favorables et homogènes.
- Les droits sont mis en œuvre lors des négociations d'investissement qui ont eu lieu entre l'acteur minoritaire et les acteurs majoritaires.
- Les droits de traînée, lorsqu'ils sont exercés, remplacent les droits gouvernants et les intérêts minoritaires des parties prenantes détenant une participation minoritaire.
Désavantages
- Les parties prenantes minoritaires peuvent toujours se retrouver avec des actifs non liquides à l'issue de l'opération.
- Les parties prenantes minoritaires peuvent ne plus soutenir ou refuser de respecter l'accord conclu par la majorité des parties prenantes.
- La majorité des actionnaires doivent respecter les exigences légales lorsqu'ils agissent au nom des actionnaires détenant une participation minoritaire.
Limites
Les limitations des droits de glisser-déposer sont les suivantes:
- Une fois que l'entreprise fait appel public à l'épargne, les droits de traînée ont tendance à cesser.
- Les parties prenantes minoritaires peuvent exécuter une phase de back-out dans laquelle les droits de traînée sont retardés.
- La majorité des parties prenantes devraient rechercher des droits de procuration de nature irrévocable si les parties prenantes minoritaires ne soutiennent pas l'accord.
Points importants à noter
Certains des points importants sont:
- Chaque fois qu'une entreprise formule des statuts, les termes et droits de tag sont mentionnés dans ces derniers.
- Les droits de traînée et les droits de tag sont accordés quant à la partie des accords des actionnaires.
- Ceux-ci ne sont pas classés comme des droits statutaires.
- Les droits de traînée sont mis à l'honneur lors de négociations d'investissement entre actionnaires minoritaires et actionnaires majoritaires.
- La majorité des parties prenantes doivent fournir un préavis sur l'exercice des droits de traînée aux parties prenantes minoritaires, ce qui doit être fait conformément aux directives régissant les accords entre actionnaires.
Conclusion
Il aide à vendre la propriété à 100% de l'entreprise à des acheteurs potentiels en éliminant les actionnaires minoritaires. Les droits de traînée ne doivent pas être confondus avec les droits de tag, car les droits de tag sont des droits qui protègent les parties prenantes minoritaires tandis que les droits de traînée protègent les parties majoritaires. Cependant, lorsque l'entreprise décide de recourir à l'offre publique initiale et souhaite devenir publique, les droits de traînée et de marquage sont supprimés de temps en temps.
Les dispositions sont bien documentées dans les pactes d'actionnaires. Pour faire valoir un droit de traînée, l'actionnaire majoritaire doit informer à l'avance les parties prenantes minoritaires.
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