Introduction à la comptabilité des fusions
Nous discutons ici des concepts détaillés de la comptabilité des fusions.
Identification d'un regroupement d'entreprises : IFRS 3 fournit des indications sur la comptabilisation des regroupements d'entreprises, plus communément appelées acquisitions, acquisitions ou fusions.
Un regroupement d'entreprises est une transaction ou un événement au cours duquel un acquéreur obtient le contrôle d'une ou plusieurs entreprises.
Un acquéreur peut acquérir le contrôle d'une entreprise par le biais, par exemple:
- Transfert de trésorerie, d'équivalents de trésorerie ou d'autres actifs
- Engagements encourus
- Émission de participations
- Une combinaison de ci-dessus, (ou)
- Sans transférer aucune contrepartie, en vertu du seul contrat.
Un regroupement d'entreprises peut être structuré de différentes manières pour des raisons juridiques, fiscales ou autres. (IFRS 3, paragraphes B5 et B6)
Méthode d'acquisition de la comptabilité des fusions
Les regroupements d'entreprises doivent tenir compte de l'utilisation de la «méthode d'acquisition» de la comptabilité telle que spécifiée dans IFRS 3. À cette fin, une distinction est établie entre l'acquisition de l'entreprise et l'acquisition d'un actif / groupe d'actifs. Une entreprise est définie comme consistant en entrées et processus appliqués aux entrées qui ont la capacité de contribuer à la création de sorties. (IFRS 3, paragraphe B7)
Cette méthode ne s'applique pas non plus au regroupement d'entreprises d'entités sous contrôle commun, c'est-à-dire dans une situation où toutes les entités qui fusionnent sont contrôlées en dernier ressort par la même partie avant et après le regroupement, et ce contrôle n'est pas transitoire.
Étapes de la méthode d'acquisition de la comptabilité des fusions
Étape 1: identifier l'acquéreur
Dans un regroupement d'entreprises, une entité qui obtient le contrôle d'une autre entité (entreprise acquise) est l'acquéreur.
L'entité investisseur est censée contrôler l'entité détenue si elle remplit toutes les conditions suivantes:
- Pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement: un investisseur dispose de droits existants qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités de l'entreprise détenue de manière à pouvoir affecter de manière significative les rendements / bénéfices de l'entité faisant l'objet d'un investissement.
- Exposition ou droits à des rendements variables de l'entité faisant l'objet d'un investissement: ce qui implique que les rendements de l'investisseur varieront en fonction de la performance de l'entité faisant l'objet de l'investissement.
- Capacité d'utiliser le pouvoir dont il dispose sur l'entité émettrice pour affecter le nombre de rendements qu'il obtient de l'entité détenue. (IFRS 10, paragraphe 7)
Cela implique que le contrôle ne doit pas nécessairement être obtenu par le biais d'une participation majoritaire dans l'entité détenue. Par exemple, un investisseur peut être considéré comme contrôlant l'entité détenue s'il a le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité du conseil d'administration de l'entité détenue, ou le pouvoir de diriger les politiques et stratégies opérationnelles de l'entité détenue.
Si l'application de la définition ci-dessus ne donne pas une indication claire laquelle des deux entités est l'acquéreur, IFRS 3 (paragraphes B13 à B18) fournit des paramètres indicatifs supplémentaires selon lesquels, l'acquéreur est -
- L'entité qui transfère de la trésorerie ou d'autres actifs ou engage des passifs si le regroupement d'entreprises est effectué en transférant de la trésorerie ou d'autres actifs ou en contractant des passifs.
- L'entité qui émet des instruments de capitaux propres si le regroupement d'entreprises est effectué principalement par l'échange de participations.
- Entité dont les propriétaires en tant que groupe conservent ou reçoivent la plus grande partie des droits de vote dans l'entité combinée.
- L'entité dont le propriétaire unique ou le groupe de propriétaires organisé détient la plus grande participation minoritaire avec droit de vote dans l'entité combinée.
- L'entité dont les propriétaires ont le pouvoir d'élire ou de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe directeur de l'entité combinée.
- L'entité dont (l'ancienne) direction domine la gestion de l'entité combinée.
- L'entité qui paie une prime sur la juste valeur avant regroupement des participations de l'autre ou des autres entités qui se combinent.
- L'entité dont la taille relative (par exemple, les actifs, les revenus ou les bénéfices) est nettement supérieure à celle de l'autre ou des autres entités qui se combinent.
Si une nouvelle entité est formée pour émettre des titres de participation pour effectuer un regroupement d'entreprises, l'une des autres entités qui se combinent qui existait avant le regroupement d'entreprises doit être identifiée comme l'acquéreur en appliquant les principes mentionnés ci-dessus.
Étape 2: détermination de la date d'acquisition
La date d'acquisition est la date à laquelle l'acquéreur obtient le contrôle de l'entreprise acquise. Il s'agit généralement de la date à laquelle l'acquéreur transfère légalement la contrepartie, acquiert les actifs et assume les passifs de l'entreprise acquise - la date de clôture. (IFRS 3, paragraphes 8-9)
Exception : il est possible pour l'acquéreur d'obtenir le contrôle avant ou après la date de clôture. Par exemple, lorsqu'un accord écrit prévoit que l'acquéreur obtient le contrôle de l'entreprise acquise à une date antérieure à la date de clôture, alors le contrôle est obtenu avant la date de clôture. Par conséquent, tous les faits et circonstances pertinents de l'affaire doivent être pris en compte lors de l'identification de la date d'acquisition.
Étape 3: Reconnaître et mesurer les actifs identifiables acquis et les passifs
La reconnaissance et la mesure des identifiables sont expliquées ci-dessous:
Conditions de reconnaissance (IFRS 3, paragraphes 10-14)
- Les actifs identifiables acquis et les passifs repris doivent répondre à la définition des actifs et passifs pour pouvoir prétendre à l'application de la méthode de l'acquisition.
Exception : Un passif éventuel pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises doit être comptabilisé s'il s'agit d'une obligation actuelle résultant d'événements passés et que sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable, même si la sortie de ressources n'est pas probable. Les actifs éventuels ne sont pas reconnus.
- Les actifs acquis et les passifs repris doivent faire partie de l'échange dans le cadre du regroupement d'entreprises plutôt que résulter d'opérations distinctes.
- Il est possible que l'application par l'acquéreur du principe et des conditions de comptabilisation conduise à comptabiliser certains actifs et passifs que l'entreprise acquise n'avait pas précédemment comptabilisés comme actifs et passifs dans ses états financiers. Par exemple, l'acquéreur comptabilise les actifs incorporels identifiables acquis, tels qu'un nom de marque, un brevet ou une relation client, que l'entreprise acquise n'a pas comptabilisé en tant qu'actifs dans ses états financiers car il les a développés en interne et a imputé les coûts associés aux dépenses.
- À la date d'acquisition, l'acquéreur doit classer ou désigner les actifs acquis et les passifs assumés comme nécessaires pour appliquer ultérieurement d'autres IFRS, en fonction des conditions contractuelles, des politiques opérationnelles / comptables, etc. prévalant à la date d'acquisition.
Exception : dans le cas d'un contrat de location dans lequel l'entreprise acquise est le bailleur, l'acquéreur doit classer le contrat sur la base des conditions contractuelles et d'autres facteurs à la date de début du contrat, et non à la date d'acquisition. (IFRS 3, paragraphe 17)
Principe de mesure
L'acquéreur doit évaluer les actifs identifiables acquis et les passifs repris à leur juste valeur à la date d'acquisition. (IFRS 3, paragraphe 18).
La juste valeur est le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif dans une transaction ordonnée entre les acteurs du marché à la date d'évaluation. (IFRS 13, paragraphe 9) Des indications pour la détermination de la juste valeur sont fournies dans IFRS 13.
Exceptions (IFRS 3, paragraphes 22-31A):
| Éléments d'actif ou de passif | Principe de mesure |
| Impôts sur le revenu | Selon IAS 12 Impôts sur le résultat |
| Avantages sociaux | Selon IAS 19 Avantages du personnel |
| Actifs d'indemnisation
(Le vendeur dans un regroupement d'entreprises peut convenir d'indemniser l'acquéreur pour le résultat de toute éventualité ou incertitude liée à un actif ou passif spécifique. Par exemple, le vendeur peut compenser toute perte supérieure à un montant particulier résultant du règlement d'une éventualité) | Mesuré sur la même base que l'élément indemnisé, sous réserve d'une provision pour moins-value |
| Baux
(où l'entreprise acquise est le locataire) | Selon IFRS 16 - Contrats de location
Un acquéreur n'est pas tenu de comptabiliser les actifs liés aux droits d'utilisation ou les passifs de location lorsque: a) La durée du bail prend fin dans les 12 mois suivant la date d'acquisition (b) L'actif sous-jacent est de faible valeur Un acquéreur est tenu d'évaluer le passif au titre de la location à la valeur actuelle des loyers restants comme si le contrat de location acquis était un nouveau contrat de location à la date d'acquisition. |
| Droits acquis de nouveau
(L'acquéreur peut réacquérir un droit qu'il avait accordé à l'entreprise acquise d'utiliser l'un des actifs de l'acquéreur) | Mesuré sur la base de la durée contractuelle restante du contrat connexe |
| Opérations de paiement basées sur des actions | Conformément à la norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions |
| Actifs détenus en vue de la vente | Selon IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées |
| Contrats d'assurance | Selon IFRS 17 Contrats d'assurance |
Étape 4: Reconnaître et mesurer tout intérêt sans contrôle (NCI)
La part des actionnaires sans contrôle est l'entité acquéreuse qui n'est pas attribuable, directement ou indirectement, à la société mère. Le NCI qui donne droit aux détenteurs des intérêts à une part proportionnelle de l'actif net de l'entreprise acquise en cas de liquidation peut être évalué soit:
- Juste valeur à la date d'acquisition, ou
- En proportion de la juste valeur de l'actif net de l'entreprise acquise à la date d'acquisition IFRS 3 Para 19)
Exemple
Star Co. a acquis 80% de Moon Co. pour une contrepartie de 2 900 millions de dollars. Star Co. ne détenait aucune participation dans Moon Co. à la date d'acquisition. La juste valeur de l'actif net de Moon Co. calculée selon les principes énoncés dans les normes était de 2 700 millions de dollars à la date d'acquisition. La juste valeur de NCI à cette date était de 600 millions de dollars.
Le NCI peut être calculé comme suit
Étape 5: Identification et évaluation de la considération (IFRS 3, paragraphe 37)
Remarque: La contrepartie n'inclut pas les frais d'acquisition. Ils doivent être comptabilisés dans le compte de résultat.
Étape 6: Reconnaître et mesurer l'achalandage ou le gain découlant d'un achat à rabais
Le goodwill / gain sur achat à des conditions avantageuses est évalué comme suit (IFRS 3, paragraphe 32) -
Le gain sur achat à des conditions avantageuses doit être comptabilisé dans l'état du résultat net. Un achat à des conditions avantageuses peut survenir dans une situation telle qu'une vente forcée où le vendeur agit sous la contrainte.
Remarque: Avant de comptabiliser le gain sur achat à des conditions avantageuses, l'acquéreur est tenu de réévaluer la situation pour garantir l'exactitude de l'écart d'acquisition négatif, et doit comptabiliser et évaluer tout actif supplémentaire du passif identifié dans cet examen. Il s'agit de s'assurer que toutes les informations disponibles à la date d'acquisition ont été prises en compte. (IFRS 3, paragraphes 35 à 36)
Exemple
Dans la continuité de l'exemple de l'étape 4, le goodwill sera calculé comme suit -
Différences clés entre les IFRS et les PCGR américains
Les principes clés pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises selon IFRS 3 et ASC 805 regroupements d' entreprises sont dans une large mesure convergents. Les différences importantes entre les deux normes de comptabilité de fusion sont indiquées ci-dessous.
| Base de comparaison | US GAAP (ASC 805) | IFRS 3 |
| Définition de l'entreprise | Une entreprise doit inclure, au minimum, un apport et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière significative à la capacité de créer des extrants. | Une entreprise se compose d'entrées et de processus appliqués aux entrées qui ont la capacité de créer des sorties. (IFRS 3, paragraphe B7) |
| Définition du contrôle | L'essence des critères pour déterminer le contrôle est similaire aux IFRS.
Cependant, un modèle double d'identification du contrôle pour la consolidation est fourni dans l'ASC 810 - a) Modèle de droit de vote - l'entité détenant le droit de vote majoritaire (c'est-à-dire> 50%) détiendrait le contrôle b) Modèle à intérêt variable - Des indications supplémentaires sont fournies lorsqu'une entité peut être considérée comme ayant le contrôle lorsqu'elle investit dans une entité à détenteurs de droits variables en l'absence de droits de vote majoritaires. | Un investisseur contrôle une entité détenue si et seulement si l'investisseur possède tous les éléments suivants: (a) pouvoir sur l'entité détenue;
(b) Exposition, ou droits, à des rendements variables résultant de sa participation à l'entité faisant l'objet d'un investissement; et (c) La capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité émettrice pour affecter le nombre de rendements de l'investisseur. (IFRS 10, paragraphe 7) |
| Mesure du NCI | Mesuré à la juste valeur | La participation NCI qui confère au détenteur une part proportionnelle de l'actif net au moment de la liquidation peut être évaluée à
a) Juste valeur, ou (b) Une part proportionnelle de la juste valeur de l'actif net |
| Entités sous contrôle commun | L'entité destinataire est tenue d'enregistrer l'actif net au coût historique, c'est-à-dire la valeur comptable dans les livres du cédant. | Aucune indication spécifique dans IFRS 3. Les entités suivent une approche similaire aux PCGR américains ou comptabilisent à la juste valeur. |
| Contrats de location-exploitation acquis | Pour les contrats de location simple de l'entreprise acquise (où l'entreprise acquise est le bailleur), si les conditions du contrat de location sont favorables par rapport aux conditions du marché, une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée. De même, un passif incorporel doit être comptabilisé si les conditions du bail sont défavorables. | Les conditions du bail sont prises en compte pour déterminer la juste valeur de l'actif. La comptabilisation d'un actif / passif incorporel n'est pas requise. |
| Actifs et passifs éventuels | Les actifs et les passifs éventuels sont comptabilisés et évalués à la juste valeur à la date d'acquisition si la juste valeur peut être déterminée. Sinon, ils ne sont comptabilisés que si, à la date d'acquisition, il est probable qu'un actif ou un passif existe et que le montant peut être estimé de manière raisonnable. | Le passif éventuel pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises doit être comptabilisé s'il s'agit d'une obligation actuelle résultant d'événements passés et que sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable, même si la sortie de ressources n'est pas probable. Les actifs éventuels ne sont pas reconnus. |
Conclusion - Comptabilité des fusions
Les regroupements d'entreprises doivent être identifiés séparément de l'acquisition d'actifs ou d'un groupe d'actifs et doivent être comptabilisés selon la «méthode d'acquisition» détaillée dans IFRS 3.
La méthode d'acquisition nécessite l'application d'une approche étape par étape pour
- Identifier l'acquéreur,
- Identifier la date d'acquisition,
- Mesurer de manière appropriée les actifs acquis et les passifs assumés
- Déterminer toute participation ne donnant pas le contrôle,
- Identifier et mesurer la considération, et
- Reconnaître tout écart d'acquisition ou gain résultant d'une transaction d'achat à rabais.
Grâce à divers amendements aux IFRS et aux PCGR des États-Unis, une grande convergence a été atteinte entre les deux normes en ce qui concerne les regroupements d'entreprises, ouvrant la voie à l'uniformité des pratiques comptables à l'échelle mondiale.
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